嘉兴市人民政府

 行 政 复 议 决 定 书

嘉政复〔2022〕47号

申请人：某某设备（嘉兴）有限公司

被申请人：嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会

第三人：浙江某A智能科技有限公司

申请人某某设备（嘉兴）有限公司（以下简称某某公司）不服嘉兴经济技术开发区北部区域低效用地腾退攻坚指挥部于2022年6月13日作出的《告知书》，于2022年7月10日向本机关申请行政复议，请求确认违法。本机关受理后依法进行了审查，认为浙江某A智能科技有限公司（以下简称某A公司）与案涉《告知书》存在利害关系，于2022年8月17日依法通知浙江某A智能科技有限公司作为第三人参加行政复议。本案现已审理终结。

申请人某某设备（嘉兴）有限公司述称：某某公司为嘉兴经济技术开发区** ***号的不动产权利人，不动产权证号：浙（2017）嘉开不动产权第0028***号，使用期限：2010年1月30日起2060年1月29日止。某某公司依法享有出租收取租金，以提高自己不动产效益的权利。2017年，某某公司把其中1674平方米的厂房租赁给某A公司（原浙江某A汽车零部件有限公司）生产经营使用，租期从2017年9月1日至2022年8月31日。后双方又签订了补充协议，约定租赁期限延长两年至2024年8月31日。2022年6月13日，嘉兴经济技术开发区北部区域低效用地腾退攻坚指挥部作出《告知书》，要求某A公司安排搬迁，减损了某某公司的出租收益，侵犯了某某公司的用益物权，特申请行政复议。理由如下：一、嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会要求某A公司提前安排搬迁没有事实和法律依据，侵犯了某某公司的用益物权。某某公司和某A公司之间的《厂房租赁合同》合法有效，在嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会与某某公司未达成腾退协议的情况下，给租户发放案涉《告知书》，没有法律和事实依据，侵犯了某某公司的用益物权。二、某A公司收到《告知书》后，据此向某某公司要求承担违约责任，嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会的行为造成了某某公司和租户双方的损失，应承担由此发生的损失赔偿责任。某某公司没有提出解约，不应承担违约责任，嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会违法干预正常租赁关系，应当由其承担某A公司因此发生的异地重建费、搬迁费、停工损失等经济损失赔偿。三、某某公司的用益物权受法律保护。根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定，某某公司依法享有出租收益的用益物权受法律保护。综上，某某公司无意腾退，某某公司与某A公司之间的《厂房租赁合同》合法有效，嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会要求某A公司提前搬迁没有法律和事实依据，请求确认违法。

被申请人嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会辩称：一、嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会具有对某A公司所在的嘉兴经济技术开发区北部区域进行管理的职能，发出《告知书》的主体适格。根据《中共嘉兴市委办公室、嘉兴市人民政府办公室关于印发<中共嘉兴市委经济技术开发区（现代服务业集聚区、国际商务区）工作委员会、嘉兴经济技术开发区（嘉兴现代服务业集聚区、嘉兴国际商务区）管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定>的通知》（嘉室字〔2019〕61号）第四条第（一）项、第（十四）项的规定，嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会具有对某A公司所在的嘉兴经济技术开发区北部区域进行管理的职能，是向区域内企业发出案涉《告知书》的适格主体。二、嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会未向某某公司发出《告知书》，某某公司与《告知书》亦无行政法上的利害关系，某某公司就此提出行政复议主体不适格。（一）《告知书》是向该区域内承租人进行的公告，与某某公司无涉。嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会对某A公司所在的区域内，同样承租了被列入腾退单位厂房的企业，都进行了类似的告知，并非针对某A公司单独作出的特殊行为，本质上是对低效用地整治提升区域承租企业的公告，进行了逐一告知和送达。（二）某某公司与《告知书》没有行政法上的利害关系。《告知书》发送的对象是承租企业，目的是善意提醒承租企业因其承租厂房已经列入腾退清单，需要对之后可能发生的搬迁有心理预期和准备。某某公司并非承租企业，故与《告知书》没有行政法上的利害关系。三、《告知书》不仅对某A公司的合法权益没有产生实际影响，对某某公司的合法权益更不产生影响，亦不属于行政复议受理的范围。理由如下：（一）《告知书》系对承租的厂房列入腾退清单情况的告知，并对之后可能发生的搬迁做善意提醒，同时也载明了联系人和联系方式供具体联系询问，对承租人的合法权益并未产生实际影响。《告知书》中告知“贵单位承租厂房已经列入腾退清单”，将高耗低效的企业“列入腾退清单”是根据浙江省人民政府、嘉兴市人民政府有关新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动和传统产业“两高一低”企业整治提升专项行动相关文件的要求，而作出的行政管理行为。根据省市两级相关文件的规定，企业被列入腾退单位清单，并不是进行强制收回，而是将制定“一企一方案”，采取改造提升、兼并重组、回收盘活、集聚入园、关停退出等方式开展分类帮扶。即便是确需关停退出的，也是引导其自行关停淘汰，由属地政府参考第三方评估价协商收回。故《告知书》仅是对承租企业之后可能发生的搬迁作出了善意提醒，并不是明确告知必将进行搬迁，更不是要求租户搬迁，同时《告知书》也载明了联系人和联系方式供具体联系询问。(二)《告知书》并未要求承租人强制搬迁，对承租人的合法权益未产生实际影响。而某某公司并非《告知书》所涉及的承租人，与《告知书》内容亦没有行政法上的利害关系，更不会对其合法权益产生实际影响。(三)事实上，某某公司明确知晓，腾退需经嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会与其协商一致，达成腾退协议，并非嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会单方面实施之行为。某某公司在《行政复议申请书》事实与理由第一条中明确载明“被申请人单方面要对申请人实施腾退转型，在未达成腾退协议的情况下，有存在腾退不成的可能。”由此可以明确，某某公司事实上明确知晓，此种腾退是自愿协商并达成一致，不存在强制性的。综上所述，《告知书》未对某A公司或某某公司产生任何实际影响，亦不符合《中华人民共和国行政复议法》第六条规定中的其中任何一种情形，故该《告知书》也不属于行政复议受理的范围。三、某某公司提出的复议事实及理由，与事实不符或存在误解，现答复如下：(一）某某公司认为嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会发放《告知书》要求某A公司提前安排搬迁没有事实依据和法律依据，却会造成其出租收益减损，侵犯了其用益物权。该申请理由误解了《告知书》的内容，更与事实不符。1.嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会并没有“要求某A公司提前安排搬迁”。《告知书》仅告知作为承租人的某A公司，其承租的厂房已经列入腾退清单，提醒其之后可能进行搬迁，而非要求承租人搬迁，更不具有强制性。2.某某公司提出减损其出租收益，侵犯其用益物权的前提条件是“如果申请人租户提前搬迁”，属假设性前提条件。更何况，即使发生租户提前搬迁的情况，也与《告知书》没有行政法上的因果关系。（二)某某公司提出某A公司收到告知书后，据此向其提出要求承担违约赔偿责任，嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会的行为损害了其和租户的权益，将会造成其与租户双方损失的理由，该观点没有任何事实依据和法律依据。1.某某公司未提供任何证据证明某A公司收到《告知书》后，向其提出了违约赔偿。2.嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会的行为，仅为告知，无任何强制性，对某某公司和某A公司的合法权益并无任何实际影响，更不可能造成损害。3.即使某A公司确有向某某公司提出解约，并要求承担违约赔偿责任的要求，从某某公司明知虽已列入腾退清单，但是否搬迁在于其意愿。故如前所述，无论损失产生与否皆与《告知书》没有行政法上的因果关系。(三)嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会未侵害某某公司的用益物权。建设用地使用权人依法对国家所有的土地享有占有、使用和收益的权利，有权利用该土地建造建筑物、构筑物及其附属设施。而嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会未限制某某公司对其建设用地使用权享有的占有、使用和收益的权利，故侵害一说不能成立。(四）根据省市两级相关文件的规定，实施淘汰落后之攻坚行动，不存在降低不动产的效益及土地利用率的事实，没有违背土地节约集约利用原则。综上所述，某某公司就案涉《告知书》申请行政复议，主体不适格，且该《告知书》对某某公司的合法权益也未产生实际影响，不属于行政复议范围。某某公司申请复议的事实和理由均不成立，请求依法予以驳回。

第三人浙江某A智能科技有限公司辩称：某某公司关于某A公司的陈述符合事实，某A公司于2017年9月租赁某某公司院内厂房，租赁期限至2024年8月31日。2022年6月23日，某A公司收到嘉兴经济技术开发区北部区域低效用地腾退攻坚指挥部作出的《告知书》，并积极响应《告知书》的精神，开始新生产地选址，同时也向某某公司提出了提前解除租房合同、全额退还违约保证金、腾退现有设施赔偿及搬迁补偿的问题。某某公司表示没有腾退的意愿，如果提前解除合同，应按照合同约定进行处罚，同时其也表示会追究街道的赔偿责任。某A公司在疫情影响下经营艰难，又遇到今年8月的限电管制，已无力搬迁，请求各单位给予帮助，恢复生产。

本机关查明：2017年，某某公司与某A公司（原浙江某A汽车零部件有限公司）签订《厂房租赁合同》，约定由某A公司租赁某某公司所有的位于嘉兴市经济开发区*****号院内双层厂房。租赁期限为2017年9月1日至2022年8月31日止。2020年7月1日，双方签订《补充协议》，约定租赁期限延长至2024年8月31日。2021年10月23日，浙江省人民政府发布《关于印发<浙江省新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动方案（2021-2023年）>的通知》（浙政发〔2021〕31号），决定实施新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动。2022年3月17日，浙江省制造业高质量发展领导小组办公室发布《关于印发<浙江省新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动2022年工作要点>的通知》（浙制高办〔2022〕8号），制定了新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动2022年工作要点。2022年5月24日，嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会发布《关于印发<北部区域低效用地腾退攻坚方案>的通知》（嘉开管办〔2022〕37号），决定成立北部区域低效用地腾退攻坚指挥部。2022年6月13日，嘉兴经济技术开发区北部区域低效用地腾退攻坚指挥部作出《告知书》，该告知书载明：“……根据嘉兴市政府要求，决定对北部区域低效用地、高能耗低产出用地、环保污染用地等实施腾退，贵单位租赁厂房已列入腾退清单，请提前安排搬迁，避免后期时间紧，影响企业生产，造成损失……”。某某公司对该《告知书》不服，引发本案争议。

以上事实，有《不动产权证书》（浙（2017）嘉开不动产权第0028***号）、《厂房租赁合同》《补充协议》《关于印发<浙江省新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动方案（2021-2023年）>的通知》（浙政发〔2021〕31号）、《关于印发<浙江省新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动2022年工作要点>的通知》（浙制高办〔2022〕8号）、《关于印发<北部区域低效用地腾退攻坚方案>的通知》（嘉开管办〔2022〕37号）、《关于北部区域低效用地腾退的通知》、营业执照、送达回证等证据为证。

本机关认为，根据《中华人民共和国行政复议法》第二条：“公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益，向行政机关提出行政复议申请，行政机关受理行政复议申请、作出行政复议决定，适用本法。”本案中，案涉《告知书》系告知某A公司其租赁的厂房已列入腾退单位清单，目的是提醒承租企业因其承租厂房已经列入腾退清单，需要对之后可能发生的搬迁，有一个心理预期和准备，并非要求其强制腾退，未对某A公司的权利义务产生实际影响，更不对某某公司的权利义务产生影响。嘉兴经济技术开发区（国际商务区）管理委员会对某A公司所在区域内，同样承租了被列入腾退单位厂房的企业，都进行了类似的告知，并非针对某A公司单独作出的具体行为。某某公司认为该《告知书》侵犯其用益物权，没有事实和法律依据，本机关不予支持。

根据《关于印发<浙江省新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动2022年工作要点>的通知》（浙制高办〔2022〕8号），对列入高耗低效企业整治清单的企业，由各地制定“一企一方案”，采取改造提升、兼并重组、回收盘活、集聚入园、关停退出等方式开展分类帮扶。本案中，某某公司被列入低效用地腾退清单，根据上述文件规定，将制定具体方案进行帮扶，达到加快产业结构优化升级的目的。如后续帮扶过程中涉及具体行政行为，某某公司认为侵害了自身合法权益，可通过法律途径进行救济。

综上所述，根据《中华人民共和国行政复议法实施条例》第四十八条第一款第（二）项之规定，决定如下：

驳回某某设备（嘉兴）有限公司的行政复议申请。

申请人某某设备（嘉兴）有限公司如不服本复议决定，可以在收到本决定书之日起十五日内向人民法院起诉。

嘉兴市人民政府

2022年8月31日